SHARE

28 มกราคม 2564

เรื่อง:  แจ้งข้อมูลอัตราส่วนการเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติม และราคาเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมสูงสุด สำหรับการเพิ่มทุนของทรัสต์เพื่อการลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท

เรียน:  ผู้ถือหน่วยทรัสต์ ทรัสต์เพื่อการลงทุนในสิทธิการเช่า อสัหาริมทรัพย์ อาคารสำนักงาน จีแลนด์

อ้างถึง: จดหมาย ที่ CPNREIT 2021/01001  วันที่ 27 มกราคม 2564   เรื่อง  แจ้งข้อมูลอัตราส่วนการเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติม และราคาเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมสูงสุด สำหรับการเพิ่มทุนของทรัสต์เพื่อการลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท                  

          บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด (“บลจ.ไทยพาณิชย์”) ในฐานะผู้ชำระบัญชีของทรัสต์เพื่อการลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ อาคารสำนักงาน จีแลนด์ (“GLANDRT”) ขอแจ้งว่าบริษัท ซีพีเอ็น รีท แมเนจเมนท์ จำกัด (“ผู้จัดการกองทรัสต์ CPNREIT”) ได้แจ้งข้อมูลอัตราส่วนการเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติม และช่วงราคาเสนอขายหน่วย
ทรัสต์เบื้องต้นของทรัสต์เพื่อการลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (“CPNREIT”) รายละเอียดข้อมูลเเพิ่ม
เติมได้จากเว็บไซต์  https://www.set.or.th/set/companynews.do?symbol=CPNREIT&ssoPageId=8&language=th&country=TH

          ทั้งนี้ ผู้จัดการกองทรัสต์ CPNREIT แจ้งว่าได้ทำการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน ก.ล.ต. อีกครั้งเมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2563 เพื่อออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมในจำนวนไม่เกิน 355,557,300 หน่วย (“หน่วยทรัสต์เพิ่มเติม”) และแจ้งรายละเอียดเบื้องต้นที่สำคัญเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้

1. หน่วยทรัสต์เพิ่มเติมที่ออกและเสนอขายจะมีจำนวนไม่เกิน 355,557,300 หน่วย โดยจะจัดสรรตามมติที่ประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 1/2562 ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

          ส่วนที่ 1: จัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมในจำนวนไม่เกิน 266,669,904 หน่วย ซึ่งไม่ต่ำกว่าร้อยละ 75 ของหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมทั้งหมดเพื่อออกและเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป ซึ่งเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ CPNREIT ที่มีรายชื่อปรากฏในวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2563 ตามสัดส่วนการถือหน่วยทรัสต์ (แต่จะไม่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่อาจส่งผลเป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย หรือระเบียบข้อบังคับของต่างประเทศ หรือจะเป็นผลให้ CPNREIT ต้องมีภาระหน้าที่ในการดำเนินการใด ๆ เพิ่มเติมไปจากที่ต้องดำเนินการภายใต้กฎหมายไทย) โดยผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ CPNREIT อาจแสดงความจำนงที่จะซื้อหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมตามสิทธิที่ได้รับจัดสรร หรือเกินกว่าสิทธิที่ได้รับจัดสรร หรือน้อยกว่าสิทธิที่ได้รับการจัดสรร หรือสละสิทธิไม่จองซื้อ หน่วยทรัสต์ที่เสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ก็ได้

          ภายหลังจากการจัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ CPNREIT แล้ว ผู้จัดการกองทรัสต์ CPNREIT ขอสงวนสิทธิที่จะจัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมที่เหลือดังกล่าว ให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ CPNREIT ที่แสดงความจำนงที่จะจองซื้อหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมเกินกว่าสิทธิที่ได้รับจัดสรร ตามที่เห็นสมควร

          ในกรณีการจัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมข้างต้นทำให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ CPNREIT ได้รับสิทธิในการจองซื้อหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมเป็นจำนวนที่มีเศษของหน่วยทรัสต์ซึ่งไม่สามารถจัดสรรให้เป็นจำนวนเต็มหน่วยได้ ให้ปัดเศษลงเป็นจำนวนเต็มหน่วยที่ใกล้เคียงที่สุด

          ส่วนที่ 2: จัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมในจำนวนไม่เกิน 88,887,396 หน่วย ซึ่งไม่เกินกว่าร้อยละ 25 ของหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมทั้งหมดเพื่อออกและเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป ซึ่งเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ GLANDRT ที่มีรายชื่อปรากฏในวันสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2563 ตามสัดส่วนการถือหน่วยทรัสต์ (แต่จะไม่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่อาจส่งผลเป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย หรือระเบียบข้อบังคับของต่างประเทศ หรือจะเป็นผลให้ CPNREIT ต้องมีภาระหน้าที่ในการดำเนินการใด ๆ เพิ่มเติมไปจากที่ต้องดำเนินการภายใต้กฎหมายไทย) โดยผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ GLANDRT อาจแสดงความจำนงที่จะซื้อหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมตามสิทธิที่ได้รับจัดสรร หรือเกินกว่าสิทธิที่ได้รับจัดสรร หรือน้อยกว่าสิทธิที่ได้รับการจัดสรร หรือสละสิทธิไม่จองซื้อ หน่วยทรัสต์ที่เสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ก็ได้

          ภายหลังจากการจัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ GLANDRT แล้ว ผู้จัดการกองทรัสต์ขอสงวนสิทธิที่จะจัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมที่เหลือดังกล่าว ให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ GLANDRT ที่แสดงความจำนงที่จะจองซื้อหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมเกินกว่าสิทธิที่ได้รับจัดสรร ตามที่เห็นสมควร

          ในกรณีการจัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมข้างต้นทำให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ GLANDRT ได้รับสิทธิในการจองซื้อหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมเป็นจำนวนที่มีเศษของหน่วยทรัสต์ซึ่งไม่สามารถจัดสรรให้เป็นจำนวนเต็มหน่วยได้ ให้ปัดเศษลงเป็นจำนวนเต็มหน่วยที่ใกล้เคียงที่สุด

          อนึ่ง การจัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีรายชื่อปรากฏในวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2563 นั้น เป็นการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีรายชื่อปรากฏในวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังกล่าว

          ส่วนที่ 3: จัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมในส่วนที่เหลือจากการจัดสรร และ/หรือจองซื้อตามส่วนที่ 1 และ/หรือส่วนที่ 2 ข้างต้น โดยจัดสรร (1) ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และ/หรือ (2) ต่อประชาชนทั่วไป (Public Offering) ตามที่เห็นสมควร ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ในราคาเสนอขายเดียวกันกับราคาเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ข้างต้น

          อนึ่ง ผู้จัดการกองทรัสต์ขอแจ้งว่า ใบจองซื้อและเอกสารประกอบการจองซื้อ (“เอกสารการจองซื้อ”) จะถูกจัดส่งให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ CPNREIT และ/หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ GLANDRT เท่านั้น ซึ่งจะไม่ใช่บุคคลสัญชาติอเมริกัน (ตามนิยามภายใต้ Regulation S) โดยจะจัดส่งให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ CPNREIT และ/หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ GLANDRT ที่มีที่อยู่ในการจัดส่งเอกสารในประเทศไทยตามที่ปรากฏในบัญชีหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าว ณ วันปิดสมุดทะเบียน (หรือในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2563) ทั้งนี้ เอกสารการจองซื้อจะไม่ถูกจัดส่งให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมของ CPNREIT และ/หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมของ GLANDRT ที่เป็นบุคคลสัญชาติอเมริกัน (ตามนิยามภายใต้ Regulation S) และ/หรือบุคคลที่มีที่อยู่ในการจัดส่งเอกสารในประเทศ (1) ออสเตรเลีย (2) ออสเตรีย (3) เบลเยียม (4) บราซิล (5) แคนาดา (6) ฝรั่งเศส (7) เยอรมัน (8) อินเดีย (9) อิตาลี (10) ญี่ปุ่น (11) จอร์แดน (12) ลักเซมเบิร์ก (13) มาเลเชีย (14) พม่า (15) นอร์เวย์ (16) รัสเซีย (17) สวีเดน (18) สวิสเซอร์แลนด์ (19) ไต้หวัน (20) เนเธอร์แลนด์ (21) จีน (22) ฟิลิปปินส์ (23) เกาหลีใต้ (24) สหราชอาณาจักร (25) ตรินิแดดและโตเบโก (26) สหรัฐอเมริกา (27) สิงคโปร์ และ (28) ฮ่องกง หรือ (29) ประเทศอื่นใดที่การจัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมของ CPNREIT และ GLANDRT อาจเป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายหรือระเบียบข้อบังคับของประเทศดังกล่าว หรือเป็นผลให้ CPNREIT มีหน้าที่เพิ่มเติมจากที่ต้องดำเนินการภายใต้กฎหมายไทย (รวมเรียกว่า “ประเทศที่ถูกจำกัดสิทธิ”)

          ทั้งนี้ รายละเอียดการจัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติม จะเป็นไปตามส่วนที่ 3 ของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์และร่างหนังสือชี้ชวนการเสนอขายหน่วยทรัสต์ ซึ่งคาดว่ามีผลใช้บังคับภายในเดือนกุมภาพันธ์ 2564

2. อัตราส่วนการเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติม

          2.1  อัตราส่วนการเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมที่จะออกและเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ CPNREIT ตามรายชื่อที่ปรากฏในวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2563 โดยกำหนดเป็นอัตรา 8.2967 หน่วยทรัสต์เดิมของ CPNREIT ต่อ 1 หน่วยทรัสต์เพิ่มเติม โดยในกรณีที่ไม่สามารถจัดสรรให้เป็นจำนวนเต็มหน่วยได้ ผู้จัดการกองทรัสต์ CPNREIT จะดำเนินการปัดเศษลงเป็นจำนวนเต็มหน่วยที่ใกล้เคียงที่สุด

          2.2  อัตราส่วนการเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมที่จะออกและเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมที่มีสิทธิของ GLANDRT ตามรายชื่อที่ปรากฏในวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2563 โดยกำหนดเป็นอัตรา 5.6225 หน่วยทรัสต์เดิมของ GLANDRT ต่อ 1 หน่วยทรัสต์เพิ่มเติม โดยในกรณีที่ไม่สามารถจัดสรรให้เป็นจำนวนเต็มหน่วยได้ ผู้จัดการกองทรัสต์ CPNREIT จะดำเนินการปัดเศษลงเป็นจำนวนเต็มหน่วยที่ใกล้เคียงที่สุด

3. ราคาเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมสูงสุด

          ราคาเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมสูงสุดจะไม่เกิน 19.50 บาทต่อหน่วย โดยผู้จัดการกองทรัสต์ CPNREIT จะแจ้งราคาเสนอขายสุดท้ายให้ทราบต่อไป ทั้งนี้ การกำหนดราคาเสนอขายสุดท้ายดังกล่าวนั้นจะกำหนดจากกระบวนการสำรวจความต้องการซื้อหน่วยทรัสต์จากผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือนิติบุคคลที่สามารถเข้าร่วมการสำรวจความต้องการซื้อ (Book Building)

          อนึ่ง ผู้จัดการกองทรัสต์ CPNREIT ขอสงวนสิทธิที่จะใช้ดุลพินิจในการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องตามความเหมาะสม อาทิ รายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขาย การจัดสรร และการจองซื้อหน่วยทรัสต์เพิ่มเติม ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง อัตราส่วนในการจัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติม รวมถึงรายชื่อประเทศที่ถูกจำกัดสิทธิ เพื่อให้การเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมประสบความสำเร็จ โดยจะประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของกองทรัสต์ (www.cpnreit.com) และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ (www.set.or.th) ตามที่เห็นสมควร

          ทั้งนี้ เนื่องจากแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์และร่างหนังสือชี้ชวนยังอยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้รับอนุมัติจากสำนักงาน ก.ล.ต. ดังนั้น การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมในครั้งนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์และร่างหนังสือชี้ชวนการเสนอขายหน่วยทรัสต์ มีผลบังคับใช้แล้ว และหลักทรัพย์ที่อ้างถึงในเอกสารนี้จะถูกเสนอขายตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

          ซึ่งผู้ถือหน่วยสามารถศึกษารายละเอียดข้อมูลเพิ่มเติมได้จากเว็บไซต์ของ CPNREIT ( www.cpnreit.com ) และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( www.set.or.th )

          จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

          ขอแสดงความนับถือ

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด
ในฐานะผู้ชำระบัญชีของทรัสต์เพื่อการลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ อาคารสำนักงาน จีแลนด์